Algemene voorwaarden Match My Brand B.V.

1. DEFINITIES

In deze algemene voorwaarden (hierna de ‘Voorwaarden’) zijn de volgende definities van toepassing:

‘Agent’: elke Cliënt, persoon, werknemer, firma of bedrijf die namens een andere Cliënt ten opzichte van het Bureau optreedt, onder welk optreden tevens wordt begrepen het plaatsen van een Opdracht, het aangaan van een Overeenkomst, het doen van verzoeken en/of het geven van instructies namens die andere Cliënt;

‘Bureau’: Match my Brand B.V.;

‘Cliënt’: alle natuurlijke of rechtspersonen met wie het Bureau een Overeenkomst aangaat;

‘Content’: alle in verband met de Diensten door de Cliënt aan het Bureau verstrekte Materialen, met inbegrip van merken (al dan niet geregistreerd) die door de Cliënt aan het Bureau kunnen worden verstrekt voor gebruik in verband met de Diensten;

‘Diensten’: de inkoop, advies, optimalisatie, management en rapportage van media- en marketingactiviteiten en -campagnes, in de breedste zin van het woord;

‘Grondgebied’: het grondgebied waarin de Diensten geleverd moeten worden, zoals eventueel genoemd in de Overeenkomst of Opdracht;

‘In opdracht gegeven Materialen’: alle Materialen die ten behoeve van de opdracht van de Cliënt door het Bureau aan derden, en met name Media-exploitanten worden verstrekt met het oog op de uitvoering van de Overeenkomst;

‘Intellectuele-eigendomsrechten’: alle octrooien, auteursrechten, modelrechten (al dan niet geregistreerd), domeinnamen, handels- en dienstmerken (al dan niet geregistreerd), rechten op knowhow, databankrechten, handelsgeheimen, rechten op vertrouwelijke informatie en alle overige intellectuele-eigendomsrechten ergens ter wereld, met inbegrip van:

(a) alle registraties in verband met dergelijke rechten en eventuele lopende aanvragen voor dergelijke registraties; en

(b) alle opvolgingsrechten, uitbreidingen en verlengingen van dergelijke rechten;

‘Materialen’: alle (grafische) ontwerpen, copywriting, tekst, kunst, animaties, kopij, modellen foto’s, geluidsproducties, geluidsopnames, video’s, films, grafische producties, html- of andere websitecodes, software, data, advies, documenten inzake marketingstrategie, advertenties, reclamemateriaal en andere creatieve of marketingmaterialen;

‘Media’: gedrukte, audiovisuele, auditieve, digitale en mobiele media, een en ander in de ruimste zin van het woord;

‘Media-executie’: het geheel aan werkzaamheden verband houdende met de uitvoering van een Mediaplaatsing, in het bijzonder maar niet beperkt tot: het administreren en verwerken van een order, het reserveren van een Mediaplaatsing, het opstellen van een kostenbegroting, het (doen) contracteren met een Media-exploitant, het voeren van een contractadministratie, het coördineren van een Mediaplaatsing, RTV ordering, het opstellen en verzenden van facturen aan de Cliënt, het controleren van de facturen van de Media-exploitant, het controleren en verzenden van bewijsnummers, het verschaffen van budgetoverzichten, het betalen van de facturen van Media-exploitanten, het coördineren van een Mediaplaatsing, alsmede, in voorkomende gevallen, het annuleren van Mediaplaatsingen;

‘Media-exploitant’: iedere onderneming die zich bezighoudt met het exploiteren van Media en met wie het Bureau overeenkomsten sluit (of doet sluiten) ter zake van een Mediaplaatsing;

‘Mediaplaatsing’: een in de Media gerealiseerde reclame-uiting ten behoeve van de Cliënt;

‘Mediaplanning en -strategie’: het geheel van werkzaamheden verband houdende met de advisering omtrent de selectie van de Media in verband met de Mediaplaatsing;

‘Mediaomzet’: het totale door een Media-exploitant in verband met een Mediaplaatsing bij het Bureau in rekening gebrachte bedrag zonder verrekening van eventuele bureaucommissies of tariefreducties;

‘Opdracht’: het inschakelen van het Bureau door de Cliënt of door een Agent voor het verrichten van Diensten op grond van de Overeenkomst waaronder ook begrepen het verstrekken van ‘procuraties’ door Cliënt aan het Bureau voor Mediaplaatsing;

‘Ontwikkelde Materialen’: alle Materialen die in verband met de Diensten specifiek voor (en namens) de Cliënt zijn gecreëerd of ontwikkeld door het Bureau, zijn medewerkers, agenten of onderaannemers;

‘Overeenkomst’: iedere (schriftelijke of mondelinge) overeenkomst en opdracht tussen Cliënt (en dus ook een Agent) en het Bureau met inbegrip van eventuele bijlagen daarbij;

‘Prijzen’: alle in verband met de Diensten door de Cliënt en/of de Agent aan het Bureau te betalen vergoedingen en/of commissies;

‘Vertrouwelijke Informatie’: alle door een van de partijen aan de andere partij bekendgemaakte informatie (schriftelijk, mondeling of anderszins, hetzij direct hetzij indirect), hetzij voor hetzij na de datum van de Overeenkomst, met inbegrip van maar niet beperkt tot informatie inzake de Diensten of een van de ondernemingsplannen, voornemens, werkzaamheden, processen, mediaplannen, onderhandelde mediatarieven, marketingonderzoeken, onderzoek en gegevens, productinformatie, knowhow, handelsgeheimen, marktkansen en zakelijke aangelegenheden van die partij welke niet bestemd zijn voor Mediaplaatsing

 

2. TOEPASSELIJKHEID EN TOTSTANDKOMING OVEREENKOMSTEN

2.1 Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle Diensten en alle relaties tussen het Bureau en door het Bureau aangewezen derden enerzijds en Cliënt en de Agent anderzijds en zijn onlosmakelijk onderdeel van en worden geacht opgenomen te zijn in alle Opdrachten en alle Overeenkomsten (inclusief eventueel bijgevoegde bijlagen). Deze Algemene Voorwaarden gelden reeds als aanvaard op het moment dat een Cliënt enige vorm van dienstverlening aanvraagt ​​bij het Bureau. Deze algemene voorwaarden zijn ook van toepassing op meer- en vervolgwerkzaamheden. De algemene voorwaarden of andere voorwaarden van Cliënt of een Agent zijn niet van toepassing op enige Opdracht, Overeenkomst of enige relatie tussen Opdrachtnemer enerzijds en de Cliënt of Agent anderzijds en worden door het Bureau uitdrukkelijk van de hand gewezen, tenzij en totdat deze uitdrukkelijk schriftelijk door het Bureau zijn aanvaard.

2.2 Deze Algemene Voorwaarden, de Opdracht en de Overeenkomst regelen de volledige rechtsverhouding tussen en vormen de volledige basis voor alle afspraken tussen het Bureau enerzijds en de Cliënt en/of de Agent anderzijds met betrekking tot de Werkzaamheden en er zijn geen andere afspraken gemaakt. Elke mondelinge of schriftelijke communicatie, verklaringen, uitspraken tussen het Bureau en de Cliënt en/of de Agent voorafgaand aan het aangaan van de Overeenkomst wordt geacht te zijn vervangen door deze Algemene Voorwaarden, de Opdracht en de Overeenkomst, tenzij het Bureau vooraf schriftelijk uitdrukkelijk anders is overeengekomen.

2.3 Wijzigingen of wijzigingen van deze Algemene Voorwaarden, de Opdracht en de Overeenkomst dienen schriftelijk te worden vastgelegd en te zijn ondertekend door een vertegenwoordiger van het Bureau en een vertegenwoordiger van Klant.

2.4 In geval van strijdigheid tussen enige bepaling in deze Algemene Voorwaarden enerzijds en een Opdracht of andere onderdelen van de Overeenkomst anderzijds (i) prevaleren deze Algemene Voorwaarden, of (ii) bij keuze van het Bureau is uitsluitend het Bureau bevoegd te bepalen welke regeling prevaleert, tenzij partijen in de Overeenkomst uitdrukkelijk en expliciet zijn afgeweken van deze Algemene Voorwaarden in welk geval de Overeenkomst per definitie prevaleert.

2.5 De Cliënt verklaart en garandeert de volledige verantwoordelijkheid en bevoegdheid te hebben, rechthebbende te zijn en/of over de nodige rechten en licenties te beschikken in alle aangelegenheden die verband houden met het plaatsen van een Opdracht bij het Bureau, (het aangaan van) de Overeenkomst, de levering of wijziging van Materiaal en Media en het geven van eventuele (vervolg)instructies inzake de Diensten.

2.6 Indien de Cliënt niet wordt vertegenwoordigd door zijn bestuurders maar door een Agent (dus ook werknemers), verklaren en garanderen de Cliënt en deze Agent dat zij zijn aangesteld als vertegenwoordiger van Cliënt en dat zij de volledige verantwoordelijkheid en bevoegdheid hebben om namens Cliënt op te treden. Het Bureau acht deze Agent bevoegd namens Cliënt te handelen, onverminderd het recht van het Bureau om bewijs van deze bevoegdheid te verlangen. Elk gebrek aan vertegenwoordigingsbevoegdheid zal de Agent zelf binden.

2.7 Cliënt dat zij zich zal houden aan alle wetten, regels en voorschriften die van toepassing zijn op haar bedrijf en op de acceptatie van de Diensten.

2.8 Aanbiedingen van het Bureau zijn vrijblijvend. Een aanbieding of prijsopgave bindt het Bureau niet en geldt slechts als uitnodiging om in onderhandeling te treden over een te sluiten Overeenkomst of te verstrekken Opdracht. Iedere overeenkomst en iedere Overeenkomst komt tot stand op het moment dat het Bureau een (mondelinge, schriftelijke of elektronische) Opdracht van opdrachtgever ontvangt en het Bureau de Opdracht (mondeling, schriftelijk, elektronisch of stilzwijgend door aanvang van de Diensten) bevestigt. Alle Opdrachten vermelden de naam van Cliënt, bij gebreke waarvan de Opdracht wordt geacht door het Bureau te zijn afgewezen. Een Opdracht kan door het Bureau zowel mondeling als schriftelijk worden bevestigd.

 

3. DIENSTEN EN MEDIAPLANNING EN -STRATEGIE

Algemeen

3.1 Het Bureau verleent de Diensten aan de Cliënt in het Grondgebied en zal zich in redelijkheid inspannen de Diensten overeenkomstig de Overeenkomst en elke Opdracht te verrichten.

3.2 Het Bureau kan de nakoming van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk uitbesteden aan onderaannemers en Cliënt stemt daar bij voorbaat mee in. Indien de Cliënt een bureau of onderaannemer wenst aan te stellen voor de verrichting van een of meer Diensten, kan het Bureau, indien nodig en in redelijkheid mogelijk, besluiten met die bureaus of onderaannemers samen te werken. De Cliënt draagt er dan zorg voor dat door hem aangestelde bureaus of onderaannemers bereid zijn met het Bureau samen te werken. De Cliënt is aansprakelijk voor elke handeling of nalatigheid van een dergelijk bureau of dergelijke onderaannemer.

3.3 Indien de vergoeding die verschuldigd is voor de door het Bureau geleverde Diensten vooraf wordt begroot, fungeert deze begroting te allen tijde slechts als indicatie voor de uiteindelijk verschuldigde vergoeding. Indien mogelijk dient het Bureau de Cliënt vooraf te informeren over eventueel meerwerk.

Mediaplanning en -strategie

3.4 De door het Bureau in verband met de Mediaplanning en -strategie te leveren Diensten worden door het Bureau aan de Cliënt in rekening gebracht tegen een uurtarief, een vast bedrag en/of een percentage van de Mediaomzet, tussen het Bureau en de Cliënt overeen te komen op de wijze als beschreven in de Overeenkomst en/of de Opdracht.

Media-executie

3.5 Bij het verrichten van Diensten verband houdende met Media-executie, treedt het Bureau ten opzichte van derden zoals de Media-exploitant op uit eigen naam en niet als Agent maar wel ten behoeve van de uitvoering van de Opdracht van Cliënt en dus in diens belang. Alle kosten die deze derden en Media-exploitanten bij het Bureau in rekening brengen komen voor rekening van Cliënt.

3.6 De Cliënt is ermee bekend dat het Bureau bij Media-exploitanten financiële voordelen kan genieten in de vorm van kortingen, commissies, niet volledig in rekening gebrachte bedragen, financiële voordelen gerelateerd aan de door de Cliënt gedane bestedingen bij de betreffende Media-exploitant ten opzichte van de totale bestedingen betreffende Mediaplaatsingen van de Cliënt of anderszins. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, komen al deze financiële voordelen volledig ten goede aan het Bureau.

 

4. VERANTWOORDELIJKHEDEN, GARANTIES EN AANSPRAKELIJKHEID VAN DE CLIËNT

4.1 De Cliënt verstrekt het Bureau tijdig alle gegevens, Materialen en Media die nodig zijn voor de nakoming van de Overeenkomst en uitvoering van Opdrachten, met inbegrip van maar niet beperkt tot gegevensdragers, en garandeert de nauwkeurigheid en volledigheid daarvan. Alle uitgaven in verband met de tijdige levering, met inbegrip van maar niet beperkt tot koeriersdiensten, komen voor rekening van de Cliënt. Een eventuele laattijdige Mediaplaatsing als gevolg van niet tijdige aanlevering door Cliënt komt voor rekening en risico van Cliënt en zal op generlei wijze leiden tot een korting op de Prijzen.

4.2 Samen met de levering van de Materialen en Media, zal de Cliënt aan het Bureau alle specifieke wensen en eisen geven die de Cliënt eventueel heeft met betrekking tot de Mediaplaatsing. Het Bureau kan niet garanderen dat aan de specifieke wensen en eisen kan worden voldaan en zal Cliënt informeren over de mogelijkheden. Indien geen wensen worden verstrekt door de Cliënt, heeft de Opdrachtnemer de volledige discretionaire bevoegdheid en vrijheid om te beslissen over alle details met betrekking tot de Mediaplaatsing en Cliënt kan zich in dat geval niet erop beroepen dat die details niet voldoen aan de wensen van Cliënt.

4.3 De Cliënt garandeert, verklaart en verbindt zich ertoe dat:

4.3.1 Alle Content:

(i)  tijdig wordt aangeleverd

(ii) voldoet aan de Nederlandse wet- en regelgeving en de “Reclame Code Commissie” van Nederland.

(iii) nimmer in strijd is met de openbare orde, de goede zeden of lokale openbare regelgeving, geen extreme politieke, ideologische of religieuze, xenofobe, onsmakelijke of immorele opvattingen bevat, niet lasterlijk is voor derden en niet vals, misleidend, ongepast, lasterlijk of onwettig is;

(iv) geen inbreuk maken op of in strijd zijn met intellectuele-eigendomsrechten van derden; en

(v) de werking van de website, het computernetwerk of andere apparatuur van het Bureau, derden en/of de Media-exploitant niet schaadt of nadelig beïnvloedt.

4.3.2 Met betrekking tot een website of app die door de Cliënt is opgezet of wordt bijgehouden in verband met de Diensten, de Cliënt ervoor zorgt dat die website of app een privacybeleid bevat dat voldoet aan de toepasselijke wetgeving inzake privacy- en databescherming.

4.4 De Cliënt erkent hierbij dat: (i) de plaatsing van Content onderworpen kan zijn aan de voorwaarden van een Media-exploitant en stemt er hierbij mee in aan die voorwaarden te voldoen, opdat de Diensten kunnen worden geleverd en (ii) het Bureau niet optreedt als verantwoordelijke in de zin van de Wet bescherming persoonsgegevens in verband met eventuele persoonsgegevens die door de Cliënt aan het Bureau worden overgedragen.

4.5 De Cliënt vrijwaart het Bureau, zijn medewerkers en gelieerde bedrijven tegen alle vorderingen, rechtszaken of processen van of door derden en alle verlies, schade, kosten of uitgaven (met inbegrip van onkosten en juridische kosten) die een van hen kan lijden of oplopen (i) in verband met de uitvoering van de Overeenkomst, (ii) als gevolg van het gebruik van Content door het Bureau en (iii) als gevolg van een schending door de Cliënt van zijn verplichtingen en garanties ingevolge deze Algemene Voorwaarden en de Overeenkomst. De Cliënt zal in het bijzonder het Bureau vrijwaren tegen aansprakelijkheid, verliezen, schade en kosten (met inbegrip van gerechtelijke en juridische kosten) als gevolg van claims van een derde dat de door het Bureau met toestemming van de Cliënt geplaatste Content, inbreuk maakt op de rechten van die derde, met inbegrip van diens Intellectuele-eigendomsrechten of privacyrechten.

 

5. NAKOMING EN WIJZIGING

5.1 Nakoming door het Bureau van een Opdracht geschiedt op basis van de omstandigheden op het moment waarop de Opdracht wordt aangegaan, en indien en voor zover deze afhankelijk is van prestaties van derden, op basis van de gegevens die die derden aan het Bureau leveren.

5.2 Alle wijzigingen van de Overeenkomst, met inbegrip van (maar niet beperkt tot) wijzigingen van een Opdracht (hierna ‘Wijziging’), worden doorgevoerd overeenkomstig de procedure als beschreven in artikel 5.

5.3 Elk van de partijen kan een verzoek of aanbeveling tot Wijziging doen door de andere partij een redelijk gedetailleerd schriftelijk verzoek (hierna ‘Wijzigingsverzoek’) ter goedkeuring voor te leggen.

5.4 Wanneer het Bureau voornemens is extra vergoedingen en/of onkosten in rekening te brengen voor het implementeren en uitvoeren van een Wijziging, of indien de Wijziging van invloed is op lopende Diensten en Prijzen, verstrekt het Bureau de details van dergelijke vergoedingen en onkosten aan de Cliënt.

5.5 Wanneer de partijen instemmen met een Wijzigingsverzoek zal de gemachtigde vertegenwoordiger van elke partij het Wijzigingsverzoek ondertekenen en gaat de wijziging (tenzij anders wordt overeengekomen) op die datum in.

5.6 Het Bureau begint geen werk aan enig aspect van enige Wijziging (anders dan de besprekingen over het Wijzigingsverzoek) voordat de Wijziging door beide partijen is overeengekomen en ondertekend, overeenkomstig deze procedure.

5.7 Annulering of Wijziging van een Mediaplaatsing is slechts mogelijk door middel van een Wijzigingsverzoek en op voorwaarde dat de Media-exploitant die annulering of Wijziging aanvaardt. Indien de Media-exploitant een annulering of een Wijziging aanvaardt, betaalt de Cliënt het Bureau het door de Media-exploitant in verband met die annulering of Wijziging gefactureerde bedrag, met inbegrip van alle bijbehorende kosten en uitgaven die zijn gemaakt of gedaan in verband met die annulering of Wijziging, alsmede de vergoeding van het Bureau als bedoeld in artikel 6, alsof de Mediaplaatsing was uitgevoerd. Indien de Media-exploitant de annulering of Wijziging niet aanvaardt, betaalt de Cliënt het Bureau het volledige overeengekomen bedrag voor de Mediaplaatsing, met inbegrip van de vergoeding van het Bureau als bedoeld in artikel 6, alsof de Mediaplaatsing was uitgevoerd.

5.8 Indien een offerte van het Bureau een kennelijke verschrijving, fout of onduidelijkheid bevat, bijvoorbeeld een prijs waarvan de Cliënt wist of redelijkerwijs had kunnen weten dat deze niet correct is, behoudt het Bureau zich het recht voor om de offerte in te trekken of de overeenkomst te beëindigen, zonder enige verplichting tot vergoeding van kosten of schade. Dit geldt ook indien de Cliënt de offerte reeds heeft aanvaard.

5.9 Indien tijdens de uitvoering van de werkzaamheden blijkt dat de geschatte hoeveelheid werk aanzienlijk ontoereikend was om de overeengekomen werkzaamheden tegen de vastgestelde prijs uit te voeren, behoudt het Bureau zich het recht voor om de prijs aan te passen. Het Bureau zal de Cliënt in dat geval op de hoogte stellen van het voornemen tot prijsverhoging.

6. TARIEVEN EN FACTUREN

6.1 Tenzij anders overeengekomen, worden Prijzen gefactureerd via afzonderlijke facturen of verzamelfacturen. Facturen worden verzonden zodra de Opdracht door het Bureau is geaccepteerd. Tenzij in de Overeenkomst anders is overeengekomen dient betaling van facturen plaats te vinden voor het moment van de geplande Mediaplaatsing. Indien betaling niet binnen deze termijn is ontvangen, behoudt het Bureau zich het recht voor de levering van haar Diensten uit te stellen en op te schorten totdat betaling is ontvangen, waarbij alle gevolgen van een dergelijke vertraging voor risico van Cliënt zijn.

6.2 Indien een Agent is aangesteld door de Cliënt, worden facturen naar de Agent gestuurd. Indien geen Agent is aangesteld worden facturen naar de Cliënt gestuurd.

6.3 Alle Prijzen worden vermeld in euro’s en zijn exclusief btw en eventuele overige toepasselijke omzetbelastingen. De btw en alle overige toepasselijke omzetbelastingen zijn de verantwoordelijkheid van en komen volledig voor rekening van de Cliënt.

6.4 Tenzij het Bureau schriftelijk anders is overeengekomen, worden alle vergoedingen of kosten die zijn gemaakt in verband met een door de Cliënt ingediend Wijzigingsverzoek aan de Cliënt in rekening gebracht, zodra deze verschuldigd zijn.

6.5 Facturen dienen te allen tijde door de Cliënt te worden betaald, zonder dat de Cliënt mogelijkheid of recht heeft op enige aftrek, korting, verrekening of opschorting. Indien Cliënt enige factuur niet betaalt binnen de betalingstermijn die volgt uit deze Algemene Voorwaarden, is Cliënt direct in verzuim, zijn alle vorderingen van het Bureau op de Cliënt onmiddellijk opeisbaar en is het Bureau gerechtigd, zonder nadere ingebrekestelling en onverminderd de overige rechten van het Bureau, om aan Cliënt (i) een toeslag van 2% op maandbasis over alle openstaande bedragen in rekening te brengen, welke toeslagen maandelijks worden geheven totdat het openstaande bedrag is voldaan en daarnaast (ii) wettelijke handelsrente (zie artikel 6:119a BW) over het openstaande bedrag te vorderen vanaf de vervaldag tot aan de dag van algehele voldoening. Alle gerechtelijke en buitengerechtelijke incassokosten en andere kosten die het Bureau in redelijkheid moet maken als gevolg van het niet nakomen door Cliënt van zijn betalingsverplichtingen, komen voor rekening van Cliënt. Deze buitengerechtelijke kosten worden door partijen vastgesteld op tenminste 15% van het factuurbedrag met een minimum van € 100 exclusief btw, onverminderd het recht van het Bureau om de werkelijke kosten te vorderen indien die hoger zijn.

6.6 Indien naar het oordeel van het Bureau de financiële positie of het betalingsgedrag van Cliënt daartoe aanleiding geeft, kan het Bureau van Cliënt verlangen dat deze een (gedeeltelijk) voorschot betaalt en/of (aanvullende) zekerheid stelt in een nader te bepalen vorm. Indien Cliënt nalaat de verlangde zekerheid te stellen, kan het Bureau, onverminderd haar overige rechten, de verdere uitvoering van de Overeenkomst onmiddellijk opschorten en zijn alle eventuele vorderingen van het Bureau op Cliënt uit welke hoofde dan ook onmiddellijk opeisbaar.

6.7 Indien meerdere Cliënten gezamenlijk een Overeenkomst met het Bureau zijn aangegaan, of daar gezamenlijk belang bij hebben, zijn deze Cliënten hoofdelijk aansprakelijk voor betaling van de factuurbedragen voor zover de Diensten voor de Cliënten gezamenlijk zijn verricht.

6.8 Tussentijds aan de Cliënt toegezonden aanmaningen of overzichten van openstaande facturen uitgedrukt in hoofdsommen, houden nimmer verwerking van recht ter zake van vertragingsrente en/of kosten in, zelfs niet indien facturen in hoofdsom zijn voldaan en deze niet meer als zodanig in bedoelde aanmaningen of overzichten voorkomen.

6.9 Indien de Cliënt bezwaar heeft tegen (een deel van) een factuur, dient hij dit binnen 15 dagen na factuurdatum schriftelijk aan het Bureau te melden. Een eventuele vordering of recht op verweer van de Cliënt met betrekking tot de factuur vervalt door het enkele verstrijken van 15 dagen na de factuurdatum en Cliënt wordt geacht de juistheid van de factuur vanaf dat moment volledig te hebben erkend.

6.10 Het Bureau is gerechtigd om haar Prijzen en tarieven jaarlijks op 1 januari aan te passen met een percentage gelijk aan het CBS-indexcijfer met betrekking tot de Consumentenprijsprijsindex (CPI).

6.11 Bij beëindiging van de Overeenkomst zijn alle door de Cliënt aan het Bureau verschuldigde bedragen onmiddellijk en volledig opeisbaar.

6.12 Het is het Bureau te allen tijde toegestaan een kredietverzekering af te sluiten en aan te houden voor de media-uitgaven van de Cliënt. Indien deze verzekering om ongeacht welke reden wordt geweigerd, ingetrokken of herzien of ontoereikend is om de verplichtingen van het Bureau te dekken, zal de Cliënt op eerste verzoek van het Bureau ervoor zorg te dragen dat Cliënt het Bureau passende (in redelijkheid naar tevredenheid van het Bureau) financiële garanties verleent. In plaats daarvan heeft het Bureau ook het recht voor (verdere) nakoming van de Diensten van de Cliënt een voorschot te eisen op het verschuldigde bedrag.

6.13 Indien de Cliënt niet bereid en/of niet in staat is een voorschot te betalen of passende (in redelijkheid naar tevredenheid van het Bureau) financiële garanties of voorschotten te regelen, heeft het Bureau het recht (i) bestaande mediaboekingen te annuleren, zonder verantwoordelijk te zijn voor eventuele verliezen of extra kosten van de Cliënt als gevolg van een dergelijke annulering, (ii) al zijn verplichtingen in verband met het boeken van media en toezeggingen tot het doen van andere uitgaven op grond van de Opdracht en/of Overeenkomst automatisch op te schorten en/of (iii) de Overeenkomst te beëindigen in overeenstemming met artikel 10.4.

 

7. INTELLECTUELE-EIGENDOMSRECHTEN

7.1 De Cliënt c.q. zijn licentiegevers zijn exclusief rechthebbende op alle Intellectuele-eigendomsrechten op alle Content.

7.2 De Cliënt verleent het Bureau hierbij een niet-exclusieve, royaltyvrije licentie voor het gebruik van de Content in de Grondgebieden, voor zover dit voor het Bureau noodzakelijk is om de Diensten te verrichten, met inbegrip van het recht om deze in sublicentie te geven aan Media-exploitanten en onderaannemers in verband met de verrichting van een deel van de Diensten. De op grond van dit artikel 7.2 verleende licentie verstrijkt na afronding van de Diensten of (indien dat eerder is) bij beëindiging van een Opdracht of Overeenkomst waarop de Content betrekking heeft.

7.3 Het Bureau c.q. zijn licentiegevers zijn exclusief rechthebbende op alle Intellectuele-eigendomsrechten op de Ontwikkelde Materialen. De Cliënt erkent dat de eigendom van In opdracht gegeven Materiaal (met inbegrip van maar niet beperkt tot de eigendom van alle Intellectuele-eigendomsrechten) berust bij (de licentiegevers van) het Bureau.

7.4 Met inachtneming van artikel 7.5 verleent het Bureau hierbij aan de Cliënt een niet-exclusieve, niet-overdraagbare, royaltyvrije licentie voor het gebruik van de Ontwikkelde Materialen en de In opdracht gegeven Materialen met het oog op en voor zover noodzakelijk voor de acceptatie van de Diensten in het Grondgebied, om de Cliënt in staat te stellen het voordeel daarvan te benutten, enkel voor de doelen als genoemd in een Opdracht of een campagne-plan (hierna ‘Licentie’).

7.5 De Licentie wordt aan de Cliënt verleend onder de volgende voorwaarden (alsmede eventuele aanvullende voorwaarden als genoemd in een Opdracht of de Overeenkomst). Het is de Cliënt niet toegestaan:

7.5.1 de Ontwikkelde Materialen of In opdracht gegeven Materialen op enigerlei wijze openbaar te maken of anderszins te gebruiken, anders dan overeenkomstig de uitdrukkelijke toestemming zoals verleend in de Opdracht of Overeenkomst;

7.5.2 Ontwikkelde Materialen of In opdracht gegeven Materialen te kopiëren, reproduceren, wijzigen, reverse engineeren, decompileren, dissassembleren, tot de broncode te herleiden of er afgeleide werken van te creëren, tenzij en voor zover dat wettelijk is toegestaan;

7.5.3 Ontwikkelde Materialen of In opdracht gegeven Materialen te verhuren, verkopen, in sublicentie te geven, toe te kennen of anderszins over te dragen aan een derde;

7.5.4 aanduidingen omtrent eigendomsrechten of onderschriften op of in de Ontwikkelde Materialen of In opdracht gegeven Materialen te wijzigen of verwijderen; of

7.5.5 In opdracht gegeven Materialen te tonen, wijzigen of gebruiken op een wijze die niet door de oorspronkelijke schepper of licentiegever van die materialen wordt toegestaan of door het Bureau aan de Cliënt is medegedeeld.

7.6 Alle rechten die niet uitdrukkelijk in deze Licentie worden verleend, worden voorbehouden door het Bureau.

 

8. GEHEIMHOUDING

8.1 Het is geen van beide partijen toegestaan:

8.1.1 Vertrouwelijke Informatie van de andere partij te gebruiken, anders dan nodig voor de verrichting of acceptatie van de Diensten of de uitoefening van haar rechten op grond van de Overeenkomst; of

8.1.2 Vertrouwelijke Informatie van de andere partij geheel of gedeeltelijk bekend te maken aan ongeacht welke persoon, met uitzondering van haar eigen functionarissen, medewerkers, agenten, Media-exploitanten of onderaannemers als toegestaan onder de voorwaarden van de Overeenkomst (hierna ‘Ontvangers’) en voor zover nodig voor het doel van de Overeenkomst en de levering van de Diensten.

8.2 Beide partijen dragen er zorg voor dat alle Ontvangers die toegang hebben of kunnen hebben tot Vertrouwelijke Informatie op de hoogte worden gebracht van en voldoen aan de geheimhoudingsverplichtingen in dit artikel 8.

8.3 Deze geheimhoudingsverplichtingen blijven gedurende drie jaar na beëindiging van de Overeenkomst van kracht.

8.4 De partijen stemmen ermee in dat het geen van hen is toegestaan voor reclamedoeleinden de ander specifiek aan te duiden als of naar de ander te verwijzen als haar cliënt of verkoper.

 

9. VERPLICHTINGEN EN AANSPRAKELIJKHEID VAN HET BUREAU

9.1 Het Bureau zal zich naar beste kunnen inspannen de Diensten met zorg en vakkundigheid te verrichten, overeenkomstig goede praktijken in de bedrijfstak.

9.2 Bureau heeft het recht om passende onderaannemers of freelancers in te schakelen voor de uitvoering van de Diensten.

9.3 Garanties en of bepaalde rechten van Cliënt

jegens het Bureau die door de wet of het gewoonterecht geïmpliceerd zouden kunnen worden, worden voor zover wettelijk toegestaan uitgesloten.

9.4 Het Bureau is op geen enkele wijze verantwoordelijk voor de in de Media geuite uitspraken over de producten en diensten van Cliënt.

9.5 Klachten over en vorderingen in verband met de geleverde Diensten dienen binnen veertien (14) dagen na de dag dat de omstandigheden die aanleiding geven tot de klacht of vordering ontstonden door de Cliënt en Agent schriftelijk aan het Bureau kenbaar te worden gemaakt, dan wel binnen veertien (14) dagen na de ontdekking van de omstandigheden, indien de Cliënt en Agent aantoont dat zij deze omstandigheden niet eerder kende en redelijkerwijs niet eerder hadden kunnen kennen. In geval van Media-executie, wordt deze termijn altijd geacht te beginnen vanaf het eerste moment van verschijning in de Media van de desbetreffende Mediaplaatsing. Klachten, vorderingen en schade die niet binnen 14 dagen schriftelijk zijn geregistreerd en gemeld bij het Bureau, zijn tardief en alle daaraan gerelateerde rechten worden geacht op dat moment te zijn vervallen. Kennis (inclusief ‘redelijkerwijs kunnen weten’) van een Agent wordt altijd ook toegerekend aan de Cliënt.

9.6 In geval van een gegronde klacht zal Cliënt het Bureau een redelijke termijn geven om de klacht of claim te verhelpen. Het Bureau heeft in dat geval de keuze tussen (i) het aanpassen van de Prijzen en (ii) het verhelpen van de omstandigheden die aanleiding geven tot de klacht of claim.

9.7 In geval van een toerekenbare tekortkoming door het Bureau met schade (of overlijden of letsel) tot gevolg, is de aansprakelijkheid van het Bureau beperkt, behoudens in het geval van opzet of bewuste roekeloosheid van het Bureau, in zoverre dat het totale bedrag waarvoor het Bureau aansprakelijk is nimmer meer zal zijn dan maximaal EUR 25.000.

9.8 Het Bureau sluit uitdrukkelijk elke aansprakelijkheid jegens de Cliënt uit voor alle indirecte, bijkomende, bijzondere of gevolgschade, met inbegrip van (maar niet beperkt tot) winstderving of verlies van besparingen, omzetderving, inkomstenderving, vermindering van goodwill, verlies of beschadiging van gegevens en/of vergelijkbare verliezen, zelfs indien het Bureau in kennis is gesteld van de mogelijkheid van dergelijke verliezen of schade. Voorts is het Bureau niet jegens de Cliënt aansprakelijk voor vorderingen wegens inbreuk op Intellectuele-eigendomsrechten voor zover een dergelijke vordering gebaseerd is op (i) de handelingen of nalatigheden van de Cliënt of derden aan wie de Ontwikkelde Materialen of In opdracht gegeven Materialen zijn overgedragen en wier handelingen of nalatigheden een schending of nalatigheid vormen met betrekking tot de voorwaarden van een licentie- of andere overeenkomst die van toepassing is op hun gebruik van de Ontwikkelde Materialen of In opdracht gegeven Materialen; (ii) het beheer of het gebruik van de Ontwikkelde Materialen of In opdracht gegeven Materialen met gebruikmaking van ontwerpen, specificaties of instructies die niet door het Bureau zijn geleverd, of (iii) de wijziging van de Ontwikkelde Materialen of In opdracht gegeven Materialen door anderen dan het Bureau, terwijl de ongewijzigde versie van de Ontwikkelde Materialen of In opdracht gegeven Materialen niet tot inbreuk zou leiden of onderworpen zou zijn aan een vordering van een derde.

9.9 In het geval het Bureau op geen enkele wijze verantwoordelijk is voor het opstellen of de inhoud, productie, of levering van kopij voor advertenties, ongeacht het medium waarin deze verschijnen, is het Bureau niet aansprakelijk voor het te laat of niet publiceren/uitzenden of een fout in de plaatsing van advertenties voortvloeiend uit de levering van kopij, tenzij er sprake is van opzet of grove schuld van de zijde van het Bureau.

9.10 Alle rechten en weren, contractueel en wettelijk, die de desbetreffende Media-exploitant zou kunnen inroepen tegen de Cliënt indien de Cliënt een rechtstreekse relatie met de Media-exploitant zou zijn aangegaan, kan het Bureau ook inroepen tegen Cliënt. Het Bureau is voorts op geen enkele wijze jegens Cliënt verantwoordelijk of aansprakelijk voor fouten of tekortkomingen van de Media-exploitant.

 

10. DUUR, ANNULERING EN BEËINDIGING

10.1 Tenzij in de Overeenkomst of Opdracht schriftelijk anders wordt overeengekomen en in afwijking van het bepaalde in artikel 7:408 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek, wordt de Overeenkomst of een Opdracht aangegaan voor onbepaalde tijd. De Overeenkomst kan door de Cliënt worden beëindigd door middel van een schriftelijke kennisgeving met inachtneming van een termijn van zes maanden. Een dergelijke beëindiging is niet van invloed op de rechten en verplichtingen van de Partijen uit hoofde van deze Voorwaarden die vóór de datum van beëindiging zijn ontstaan en de Cliënt blijft, onverminderd een dergelijke beëindiging, volledig verantwoordelijk en aansprakelijk voor alle Prijzen, onkosten en vergoedingen die vóór de datum van beëindiging zijn ontstaan. Het Bureau kan de Overeenkomst te allen tijde opzeggen met inachtneming van een opzegtermijn van een maand. Deze opzegging zal op zichzelf nimmer leiden tot enige (schadevergoedings)verplichting jegens Cliënt.

10.2 Onverminderd artikel 10.1 kan de Overeenkomst of een Opdracht met onmiddellijke ingang worden beëindigd in geval van een wezenlijke tekortkoming van de Overeenkomst of Opdracht en die tekortkoming niet binnen 45 (vijfenveertig) dagen na een schriftelijke kennisgeving van de tekortkoming naar tevredenheid van de andere partij wordt hersteld.

10.3 Het is elk van de partijen toegestaan de Overeenkomst of een Opdracht met onmiddellijke ingang te beëindigen door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de andere partij (‘In Gebreke Zijnde Partij’) indien een van de volgende gebeurtenissen zich voordoet:

– de In Gebreke Zijnde Partij dient een aanvraag voor surseance van betaling, haar eigen faillissement of toepassing van een schuldsaneringsregeling in of wordt op verzoek van een derde failliet verklaard;

– de In Gebreke Zijnde Partij wordt onder curatele gesteld; en/of

– de In Gebreke Zijnde Partij wordt ontbonden of opgeheven of houdt anderszins op te bestaan.

In al deze omstandigheden zijn alle aan het Bureau verschuldigde bedragen onmiddellijk opeisbaar onverminderd enig eventueel nog bestaand vorderingsrecht of rechtsmiddel van het Bureau en wordt Cliënt geacht afstand te hebben gedaan van al zijn vorderingen en verhaalsrechten jegens et Bureau.

10.4 De Overeenkomst of een Opdracht kan eveneens met een schriftelijke kennisgeving met een termijn van 7 (zeven) dagen op grond van dit artikel door het Bureau worden beëindigd indien het Bureau niet in staat is een kredietverzekering te sluiten of aan te houden ten aanzien van de Cliënt en/of de Cliënt niet in staat of bereid is een voorschot te betalen of andere passende garanties te geven in overeenstemming met artikel 6.11. De Partijen stemmen ermee in dat het Bureau gedurende bovengenoemde periode het recht heeft al zijn verplichtingen in verband met Media-executie en toezeggingen tot het doen van overige uitgaven op grond van deze Overeenkomst automatisch op te schorten, zonder gehouden te zijn tot schadevergoeding.

10.5 Bij beëindiging van de Overeenkomst, ongeacht de oorzaak daarvan, zullen alle Opdrachten automatisch eindigen.

10.6 Indien de Overeenkomst op grond van het bepaalde in artikel 10.2, 10.3 of 10.4 door het Bureau wordt beëindigd, staakt de Cliënt het gebruik van de Ontwikkelde Materialen of In opdracht gegeven Materialen en zal hij (op redelijke instructies van het Bureau) alle kopieën van die Materialen alsmede alle Vertrouwelijke Informatie die het Bureau aan de Cliënt ter beschikking heeft gesteld hetzij retourneren, hetzij vernietigen.

10.7 Beëindiging is niet van invloed op de Voorwaarden waarvan is bepaald dat deze blijven voortbestaan of van kracht blijven in geval van beëindiging en doet geen afbreuk aan de rechten van elk van de partijen ten aanzien van een schending voorafgaand aan de beëindiging.

 

11. OVERMACHT

Het Bureau is nimmer jegens de Cliënt aansprakelijk voor een tekortkoming die zich voordoet als gevolg van overmacht. Onder overmacht wordt in deze algemene voorwaarden verstaan, naast hetgeen daaromtrent in de wet en jurisprudentie wordt begrepen, alle van buiten komende oorzaken, voorzien of niet-voorzien, waarop het Bureau geen invloed kan uitoefenen, doch waardoor het Bureau niet in staat is om haar verplichtingen na te komen. Het Bureau heeft ook het recht zich op overmacht te beroepen indien de omstandigheid die (verdere) nakoming van de overeenkomst verhindert intreedt nadat Bureau haar verbintenis had moeten nakomen. Onder overmacht wordt onder meer (maar niet beperkt tot) verstaan: natuurrampen, gevaren van de zee of lucht, brand, overstroming, droogte, explosie, sabotage, ongevallen, embargo, oproer, ongeregeldheden, met inbegrip van handelingen van de lokale overheid en het parlementaire gezag, tekort aan voorraden, apparatuur, materialen, personeel, storing of gebrek aan apparatuur, technische problemen, pandemieën, epidemieën en/of lokale virusuitbraken, en arbeidsgeschillen van ongeacht welke aard en voortvloeiend uit ongeacht welke oorzaak. In al deze gevallen heeft het Bureau ook het recht om (de bevestiging van) een Opdracht en of de Overeenkomst te annuleren (in te trekken c.q. te herroepen), te vertragen, uit te stellen, op te schorten en/of voortijds te beëindigen c.q. onmiddellijk op te zeggen.

 

12. AFSTAND VAN RECHTEN

Indien het Bureau op enig moment een of meer delen van de Overeenkomst niet afdwingt kan zulks niet worden geïnterpreteerd of beschouwd als het doen van afstand van de rechten van het Bureau op grond van deze Voorwaarden noch zal dit op enige wijze van invloed zijn op de geldigheid van (een deel van) de Overeenkomst of afbreuk doen aan de rechten van het Bureau.

 

13. EXCLUSIVITEIT EN GEEN WERVING

13.1 Tenzij anders is overeengekomen in de Overeenkomst, verbindt de Cliënt zich ertoe om alle mediadiensten exclusief af te nemen bij Bureau gedurende de looptijd van Overeenkomst. Cliënt zal dus geen andere partijen verzoeken diensten te verlenen die gelijk zijn aan of overeenkomen met de Diensten die door het Bureau (kunnen) worden geleverd, of om deze zelf te leveren zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van het Bureau. Het is de Cliënt niet toegestaan om gedurende de looptijd van deze overeenkomst direct contact op te nemen met Media-exploitanten voor diensten die binnen het kader van deze overeenkomst vallen. Alle communicatie met Media-exploitanten ten aanzien van de Diensten, de Media-executie en de Mediaplaatsing dient te verlopen via het Bureau.

13.2 Cliënt zal gedurende de uitvoering van de Werkzaamheden en gedurende één (1) jaar na beëindiging van de Overeenkomst geen bij de Diensten betrokken medewerkers, onderaannemers, freelancers en andere bij het Bureau betrokkene derden (hierna ‘MMB-betrokkenen’) in dienst nemen of anderszins door MMB-betrokkenen werkzaamheden laten verrichten of met hen onderhandelen, behoudens met uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van het Bureau.

13.3 Bij schending van artikel 13.1 of artikel 13.2 zal Cliënt aan het Bureau een direct opeisbare en niet voor matiging vatbare boete verschuldigd zijn gelijk aan de som van:

(i) EUR 1.000 voor iedere dag dat de schending voortduurt in zoverre dat dit bedrag niet verder zal kunnen oplopen dan het meerdere van (a) EUR 50.000 of (b) een bedrag gelijk aan 100% van de som van alle door Client aan het Bureau in het verleden betaalde Prijzen; en

(ii) in geval van schending van artikel 13.1, voor zover de Client rechtstreeks met de Media-exploitant de directe plaatsing van Media is overeengekomen, 20% van de prijs die de Cliënt met de betrokken Media-exploitant is overeengekomen; en

(iii) in geval van schending van artikel 13.2, een bedrag gelijk aan de som van alle salarissen, vergoedingen en/of fees die het Bureau in het verleden aan de MMB-betrokkene heeft betaald;

een en ander naast de mogelijkheid van het Bureau om nakoming te vorderen en om alle directe en indirecte schade die Bureau hierdoor lijdt, inclusief eventuele gederfde winst en inkomsten en eventuele reputatieschade, te vorderen van Cliënt.

 

14. COMMUNICATIE EN KENNISGEVINGEN

14.1 Cliënt en het Bureau kunnen met elkaar communiceren door middel van telefoon, elektronische post, (e-mail), elektronische opslag (waaronder cloudapplicaties) en het gebruik van internet. Aan het gebruik van e-mail, elektronische opslag en internet zijn risico’s verbonden, zoals, maar niet beperkt tot vervorming, vertraging, onderschepping, manipulatie en virussen. Het Bureau is niet aansprakelijk voor verlies of schade die mocht voortvloeien uit het gebruik van e-mail, elektronische opslag en/of internet, waaronder – maar niet beperkt tot – schade als gevolg van niet-levering of vertraging van de levering van elektronische communicatie, weglatingen, vervorming, onderschepping of manipulatie van elektronische communicatie door derden of door software/apparatuur gebruikt voor verzending, ontvangst of verwerking van elektronische communicatie, overdracht van virussen en het niet of niet normaal functioneren van het telecomnetwerk of het gebruik van andere voor elektronische communicatie  noodzakelijke middelen, behoudens voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid. Het voorgaande geldt ook voor het gebruik daarvan door het Bureau in relatie tot derden. Bij twijfel over de inhoud of de verzending van e-mail en/of over elektronische opslag zijn data-uittreksels uit computersystemen van het Bureau bepalend.

14.2 Elke kennisgeving die op grond van deze Algemene Voorwaarden schriftelijk geschiedt (waaronder tevens wordt begrepen e-mailcommunicatie) wordt geacht te zijn verzonden als deze per e-mail en/of per post wordt verzonden aan de Cliënt, de Agent en het Bureau op hun respectieve adressen of het adres en de e-mailadressen vermeld in de Opdracht, de bevestiging van de Opdracht en/of in de Overeenkomst.

 

15. GELDIGHEID

Indien enig beding in deze Algemene Voorwaarden in strijd is met dwingende rechtsregels, in het licht van de redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar wordt geacht, of om een ​​andere reden niet van toepassing wordt geacht, laat dit toepasbaarheid van de overige bepalingen onverlet en heeft dat beding de betekenis die het dichtst bij de betekenis ligt volgens de tekst van dat artikel en de rest van deze Algemene Voorwaarden en welke dan niet in strijd zou zijn met dwingende regels, welke niet onaanvaardbaar zou zijn of welke niet buiten toepassing zou worden geacht. Alle overige clausules van deze Algemene Voorwaarden blijven te allen tijde onverminderd van kracht.

 

16. OVERDRACHT EN UITBESTEDING

De Overeenkomst kan niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van het Bureau door de Cliënt worden overgedragen. Het Bureau behoudt zich het recht voor zijn rechten uit hoofde van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk over te dragen.

17. WIJZIGINGSBEDING

Bureau is gerechtigd om deze Algemene Voorwaarden eenzijdig te wijzigen. In dat geval zal Bureau de Cliënt tijdig op de hoogte stellen van de wijzigingen. Tussen deze kennisgeving en de inwerkingtreding van de gewijzigde voorwaarden zal tenminste een maand zitten.

 

18. TOEPASSELIJK RECHT, BEVOEGDE RECHTER

18.1 Op deze Voorwaarden, alsmede alle Overeenkomsten, is Nederlands recht van toepassing.

18.2 Eventuele geschillen die voortvloeien uit de Overeenkomst of deze Voorwaarden worden, ook in kort geding, voorgelegd aan de bevoegde rechter in Amsterdam.